Právní průvodce COVID-19: Dopady na smluvní vztahy

6 Nov 2020

Naposledy aktualizováno: 6. listopadu 2020, 9:00

Celosvětové rozšíření COVID-19 má vedle všech dalších důsledků nemalý vliv na plnění závazků ze smluv. V případě, že opatření postupně přijímaná vládou mají zásadní dopady do možnosti plnění vašich závazků, nebo naopak došlo k omezení dodávek ze strany dodavatelů, český právní řád (resp. občanský zákoník) pro tyto případy předpokládá několik možností, jak smluvní strany mohou reagovat na tuto nepředvídatelnou změnu okolností. Níže uvedené možnosti nejsou obligatorní a smluvní strany je mohly např. ve smlouvě vyloučit či jinak modifikovat; v takovém případě se bude postupovat podle smlouvy.

Pokud se dostanete do situace, kdy vám opatření související s pandemií COVID-19 znemožňují plnit smlouvu, výrazně vám plnění ztěžují nebo naopak postihly vašeho smluvní partnera, doporučujeme vždy postupovat bez zbytečného odkladu a nastalou situaci řešit co nejdříve, a to zejména včetně komunikace s druhou smluvní stranou a případné revize smluvních ujednání.


Změna okolností a obnova jednání o podmínkách smlouvy

Kdy se uplatní? Pokud dojde k podstatné změně okolností a mezi právy a povinnostmi smluvních stran vznikne zvlášť hrubý nepoměr, tím mohou být např. náklady na plnění se výrazně zvýší v porovnání s podmínkami před pandemií/vyhlášením opatření, dojde k významnému poklesu hodnoty plnění nebo nebude možné po dlouhou dobu fakticky využívat pronajatý prostor.

Jak lze využít? Obecně platí, že změna okolností nemá vliv na trvání smlouvy a smluvní strany při uzavření smlouvy podstupují riziko, že k určité změně situace může dojít. Výjimkou z této obecná zásady je podstatná změna okolností, kterou strany smlouvy nemohly ovlivnit ani předvídat – jako je právě obdobná pandemie. Ke změně okolností muselo dojít až po uzavření smlouvy – nelze se tedy obdobně odvolávat, pokud smlouva byla uzavřena např. až po vyhlášení vládních opatření.

Co lze požadovat? Zkrácená strana může požadovat obnovu jednání o smlouvě. Pokud řádně zahájená jednání nevedou k nové dohodě nebo druhá smluvní strana odmítá jednat, může se kterákoli ze smluvních stran obrátit na soud, který je oprávněn obnovit rovnováhu práv a povinností stran vyplývajících ze smlouvy (popř. smlouvu zrušit).

Do kdy je potřeba uplatnit? Do 2 měsíců ode dne, kdy zkrácená strana musela změnu okolností zjistit.

Je potřeba něco předem ověřit? Před uplatněním nároku na obnovení jednání je nezbytné ověřit, zda v konkrétní smlouvě nedošlo k vyloučení aplikace § 1765 občanského zákoníku nebo tzv. převzetí nebezpečí změny okolností. Takové ustanovení je ve smlouvách poměrně časté a vylučuje výše uvedený postup.


Zproštění se odpovědnosti za škodu

Kdy se uplatní? Neplní-li smluvní strana svoji povinnost ujednanou ve smlouvě v důsledku zásahu vyšší moci. Nesplnění smluvní povinnosti v důsledku vyšší moci (tj. mimořádné, nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky vzniklé nezávisle na vůli smluvní strany) je pak jednou z okolností, které mohou odůvodnit zproštění se odpovědnosti za škodu. Pandemii COVID-19 lze považovat za takovou vyšší moc.

Jak lze využít? Pokud dojde k porušení povinnosti stanovené smlouvou z důvodu vyšší moci (např. nelze z důvodu zavřených obchodů obstarat materiál a dostanu se v důsledku toho do prodlení se zhotovením díla), lze se zprostit povinnosti uhradit poškozené straně vzniklou škodu právě odkazem na tuto skutečnost. Zproštění se odpovědnosti za škodu však obecně nezbavuje povinnosti uhradit smluvní pokutu dle smlouvy.

Na co se zaměřit? Zproštění povinnosti nahradit škodu je možné pouze tehdy, pokud vyšší moc (pandemie COVID-19) znemožnila řádné plnění ještě před tím, než byl dlužník v prodlení. Byl-li tedy smluvní partner v prodlení s plněním dříve, než propukla pandemi, nemůže se nyní dovolávat ochrany uvedené výše, ačkoli mu vyšší moc v současnosti řádné plnění skutečně znemožňuje.

Je potřeba předem něco ověřit? Upozorňujeme, že smlouvy často obsahují zvláštní ujednání o vyšší moci, kde se říká, co se považuje za vyšší moc, jaké má důsledky pro smluvní závazky z konkrétní smlouvy nebo jakým způsobem a v jaké lhůtě je nutné vyšší moc druhé straně oznámit. Taková úprava může například odchylně od zákona umožňovat odstoupení od smlouvy.


Zánik závazku pro nemožnost plnění povinností ze smlouvy

Kdy se uplatní? Pokud bude nemožné poskytnout plnění z již uzavřené smlouvy.

Jaké jsou podmínky? Pokud pro jednu ze smluvní stran přestane být (přes obecnou závaznost smluv) poskytnutí sjednaného plnění objektivně možné – a to ani později, než bylo ve smlouvě ujednáno. V takovém případě smlouva zanikne a strany nejsou povinny nadále plnit. Týká-li se nemožnost jen části plnění, smlouva může zaniknout pouze částečně a ve zbytku zůstane i nadále platná. Pro úplnost: u tzv. fixních závazků (tedy závazků, kdy byla ujednána přesná doba plnění a věřitel nemůže mít na opožděném plnění zájem) závazek zanikne již prodlením dlužníka.

Na co se zaměřit? Poskytovateli, dodavateli (resp. komukoliv, kdo má plnit – slovy zákona „dlužníkovi“) lze vždy doporučit, aby průběžně prověřoval, zda je možné poskytnout sjednané plnění a když se dozví o nemožnosti plnění, sdělil tuto skutečnost co nejdříve druhé smluvní straně. Pokud tak neučiní je povinen nahradit věřiteli škodu, která mu vznikla v důsledku opožděného vyrozumění o nemožnosti plnění (např. pokud věřitel v očekávání dodávky zboží, které je vstupem do jeho výrobních procesů uzavře smlouvu s odběratelem, je dlužník, jehož plnění se stalo nemožné a který o tom včas nevyrozuměl věřitele, povinen nahradit škodu vzniklou z uzavření smlouvy s odběratelem).

Jak se toto pravidlo uplatní? Prozatím lze předpokládat, že situací, kdy v důsledku COVID-19 dojde k faktické nemožnosti plnění a zániku smlouvy však bude minimum, neboť ani podstatné ztížení plnění nebo opoždění (např. v důsledku uzavření provozu, nedostatku zaměstnanců apod.) neznamená jeho nemožnost. V praxi se proto zánik závazků v důsledku COVID-19 a souvisejících opatření bude týkat zejména tzv. fixních závazků (viz výše).

Existují další možnosti? Pokud jako věřitel marně čekáte na poskytnutí sjednaného plnění, je možné využít institut odstoupení od smlouvy. Jeho podmínky jsou obvykle ujednány ve smlouvě, avšak obecně je možné tak učinit vždy, když dojde k podstatnému porušení smlouvy. Pokud prodlení není podstatným porušením smlouvy, je věřitel před odstoupením nejprve povinen poskytnout dlužníkovi dodatečnou přiměřenou lhůtu. Není tedy nezbytné čekat, až a jestli vůbec dlužník bude plnit.